摘要：
... 7月21日，（002379）披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），公司计划发行股份635亿元的价格购买山东宏拓实业有限公司（下称“宏拓实业”）100%股权。此次交易完成后，宏创控股将转型为集电解铝、氧化铝及铝深加工于一体的全产业链企业，总资产与收入规模预计将突破千亿元，成为全球特大型铝业生产企业之一。
宏创控股与宏拓实业体量悬殊，宏拓实业总资产超过千亿元，宏创控股总资产约30亿元，经营承压，连续亏损。
由于宏拓实业与宏创控股同属“魏桥系”旗下，此次交易，本质上是“魏桥系”内部一场大规模的资产腾挪，即将港股中国宏桥旗下核心资产宏拓实业，装入A股上市公司宏创控股。
宏拓实业堪称中国宏桥的核心资产，其拥有中国宏桥及其附属公司位于中国内地全部铝合金产品、氧化铝产品及部分铝合金加工产品生产线。2024年，宏拓实业斩获1492.89亿元营收，同比增长15.77%；实现净利润181.44亿元，同比大增168.91%，是中国宏桥乃至整个“魏桥系”铝业板块的利润支柱。与之相比，宏创控股主营铝板带箔的研发、生产与销售，长期在亏损边缘挣扎，2023 - 2024年分别亏损1.45亿元、6898.18万元。
在资产规模上，二者更是天壤之别。截至2024年末，宏拓实业总资产1050.43亿元，净资产高达427.38亿元；而宏创控股总资产仅31.27亿元，净资产只有19.6亿元。此次交易中，宏拓实业资产评估价约635亿元，增值率达到48.62%，与宏创控股当前123亿元左右的市值形成鲜明对比。
宏创控股计划以每股5.34元的价格，向宏拓实业股东发行约118.95亿股新股来支付对价。这一发行价仅相当于交易公布前宏创控股股价的一半左右，消息一出，市场哗然，次日宏创控股股价开盘便大幅跳水，收盘时几近跌停。
对于中小股东而言，这一交易带来了诸多不利影响。首先，股权被严重稀释。宏创控股本次发行股份数量是当前股本总额11.36亿股的约10倍，中小股东原本在公司中的权益占比被大幅摊薄，对公司决策的话语权进一步减弱。其次，每股收益面临下滑风险。若短期内净利润无法同步大幅增长，新增的大量股份将拉低每股收益，直接损害中小股东的投资回报。再者，交易价格的合理性备受质疑。以相对较低的价格发行大量股份收购资产，让人怀疑是否存在利益输送的可能，即实控人家族通过这种方式，以中小股东利益为代价，实现旗下资产的优化与增值。
同样，对于中国宏桥而言，其在港股市场的估值也长期处于低位。PE市盈率不到6倍，市净率1.2倍，远低于A股同行业公司如、等，也低于A股铝行业PE均值11倍。而中国宏桥的利润表现却十分亮眼，2024年利润几乎是中国铝业的2倍。“魏桥系”将宏拓实业从中国宏桥剥离注入宏创控股，与A股市场相对较高的估值水平或有关联，试图实现资产的估值跃升。
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