摘要：
... 财联社 8 月 10 日讯（记者 方彦博）一份措辞激烈的公开信，将 " 国民果汁 " 汇源背后的资本暗战拉至幕前。
昨日，北京汇源食品饮料有限公司（下称 " 北京汇源 " 或 " 公司 "）通过其官方微信号发布《致全体股东及转股债权人的公开信》。直指其控股股东诸暨文盛汇自有资金投资有限公司（下称 " 文盛汇 "）未按重整协议履行出资义务，并谋划于 8 月 11 日召开临时股东会提案通过资本公积补亏方案推动可能存在不公平的分红事项，动摇汇源品牌重生根基，并呼吁全体股东或债权人合法维权。
文盛汇的提案是否存在侵害他人权益的行为？财联社记者从接近公司的人士处了解到，在北京汇源的现有资本公积金余额中，有约 55 亿元是由债转股形成且存在不确定性，该部分资本公积金金额的最终确定需以对应的债权人实际受领北京汇源股权为前提，其中有相当比例的债权人为国资背景。文盛汇此次计划实施的资本公积补亏方案实际上等同于逼迫相关债权人被动确认债转股，剥夺了债权人的选择权。
8.5 亿投资款逾期超一年
文盛汇与北京汇源的渊源起自 2022 年，当年 6 月，北京市第一中级人民法院裁定批准了北京汇源的重整计划。上海文盛资产管理股份有限公司（下称 " 文盛资产 "）作为重整投资人计划投入 16 亿资金，成为汇源控股股东，文盛汇则是文盛资产为重整北京汇源设立的持股平台。
彼时文盛资产表示，公司还将为汇源导入产业协同资源和产业战略资源，巩固企业生产，增加线上线下订单，促进消费升级，做好市场下沉，助力汇源讲好新时代品牌故事，拓宽消费场景，拓展全国市场。
然而三年时间过去，文盛资产对北京汇源的重整计划似乎并未完全落地。根据曾经计划参与北京汇源重整的国中水务（600187.SH）今年初发布的公告，文盛资产应向北京汇源出资 16 亿元，对应取得北京汇源 70% 股权。然而截至今年 1 月，北京汇源仅收到文盛汇 7.5 亿出资款，剩余 8.5 亿出资款未到位，且该等出资处于已逾期尚未出资到位的状态。
此举也让国中水务投资面临不确定性。根据国中水务在 2022 年 12 月至 2023 年 7 月三次公告显示，公司已向文盛汇累计支付 9.3 亿元，大于文盛汇给北京汇源的 7.5 亿元。这意味着，文盛汇近乎以空手套白狼的方式，未花分文便取得北京汇源的控股权。近期，也有国中水务投资者质疑，国中水务是否充当了 " 冤大头 " 的角色？
北京汇源方面表示，截至目前，文盛汇承诺的投资总额中尚有 8.5 亿元已逾期一年以上，且经公司 11 次催缴仍未到位。同时，其目前实际支付的投资款除由管理人支取少量用于清偿破产费用和小额债务外，其余 6.47 亿余元资金虽存入北京汇源名下账户，但全部由文盛汇直接管控，分文未投入北京汇源的生产经营活动，更未对北京汇源的现有利润有过任何贡献。
提案侵害债权人权益？
在北京汇源公开信中，公司认为文盛汇可能直接影响债权人利益的提案核心在于其以北京汇源资本公积弥补亏损的提议。
公司方面称，截至目前，尚有大多数债权人暂未受领北京汇源股权，部分债权人仍可选择股权之外的不同清偿方式，由此将导致资本公积金额变化。若此时以资本公积弥补亏损，即对暂未确定的资本公积进行了处置，等于逼迫相关债权人被动确认债转股行为，变相剥夺了该等债权人的选择权。
据接近北京汇源的知情人士向财联社提供的材料显示，在北京汇源现有的资本公积金余额中，由债转股形成的部分总计金额约为 68.9 亿元，而该部分资本公积金金额的最终确定，以相关债权人实际受领北京汇源股权为前提。
截至目前，尚有 17 名债权人暂未受领北京汇源股权，对应 55.3 亿元的资本公积存在不确定性。其中，南粤、中银、华融、农行及长城资产等债权人享有抵押权，云隆与工银作为融资租赁出租方对租赁物仍保留所有权。基于此，该等债权人仍行使抵押权或主张租赁物所有权实现债权清偿，并可能同时放弃受领股权，届时与该等股权对应的资本公积金额将相应调整。
北京汇源认为，在上述情形下如果以该等资本公积弥补亏损，实质上等同于迫使相关债权人确认债转股行为，并对相应形成的资本公积作出处置，这将导致该等债权人后续行使优先抵押权或租赁物物权的权利面临实质性障碍。
或存在不公平分红？
对于文盛汇提出资本公积补亏提案的目的，前述知情人士推断，其此举很可能是为分配公司现有未分配利润铺路，而在实缴资本的比例存在争议的情况下，进行利润分配可能会存在不公正的情况。
事实上，文盛汇与北京汇源之间关于实缴资金的争议由来已久。记者注意到，文盛资产相关负责人曾在接受媒体采访时表示，（文盛资产）遭遇融资困难，本来计划通过股权融资，把（剩余的）8.5 亿元投资款支付掉。但因实缴没有完成工商登记，成为金融机构提供融资的实际阻碍。
该负责人称，按照当时的增资入股协议，文盛资产在出到约 7.5 亿的资金后，实缴出资义务就完成了，后续投资义务还是有待继续支付的，但属于资本公积的部分。天眼查显示，目前北京汇源注册资本金额 10.67 亿元，其中文盛汇认缴出资额 6.4 亿元，持股比例为 60%。
但北京汇源认为，文盛方面支付的 7.5 亿元资金中，只有部分作为注册资本能被认定为实缴资金，另外的部分则被划转至资本公积。公司方面称，根据公司章程，文盛汇的持股比例、认缴出资金额及出资期限系同时具备、互为条件的三项要素，缺一不可，而不能抛开认缴出资金额和出资期限这两项要素独立地确定其持股比例。
公司在公开信中表示，截至目前，文盛汇实际到位资金约 7.5 亿元对应其在北京汇源注册资本中的实缴比例仅为 22.8%，不应按 60% 的比例享有股东权益。而债转股股东的认缴出资已全部实缴到位，占北京汇源目前实收资本总额 47.76% 但仅有机会按 30% 享有股东权益。
北京汇源也因此提示公司的股东或债权人，股东或债权人有权对侵害股东及债权人利益的行为进行抵制，对滥用股东权利或董事、监事权利危害股东利益的行为或决议，有权提起诉讼请求法院认定无效或予以撤销。
针对上述情况，记者也联系到了一位接近文盛汇的人士，该人士表示，目前不方便透露太多，文盛汇方面后续会发布公函回应此事。
按照北京汇源的说法， 公司 2025 年第三次临时股东会将于明日召开，财联社记者将持续跟进。
